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导语：格蓝若第一位核心技术人员陈勉舟在正式入职的当月，便申请了公司核心发明专利，形成了公司第一项核心技术。格蓝若核心技术“虚拟标准器技术”的理论基础来源于华中科技大学的李红斌教授，而陈勉舟也是华科电气工程专业在读博士生，与李红斌是师生关系，二人合作申请过多项专利。种种线索表明，格蓝若的核心技术的独立性有待考证。
出品：新浪财经上市公司研究院
作者：IPO再融资组/郑权
近日，海通证券被上交所通报批评，主要因公司多个首发保荐核查工作履职尽责不到位，投行质控内核部门对尽职调查把关不审慎，保荐业务内部质量控制存在薄弱环节等。
海通证券最近一年多次因IPO保荐业务遭到证监会及交易所的监管处罚，但公司未能举一反三，切实改正。上交所还要求海通证券对发行上市保荐项目进行全面梳理自查，采取切实措施确保整治到位。
根据沪深北三大交易所的公开信息，海通证券目前在审的IPO项目（以受理为标准，不包含注册生效及已终止项目）合计35家。
来源：交易所官网
35家项目中，武汉格蓝若智能技术股份有限公司（格蓝若）值得关注，因为公司是长期从事装修业务的实控人兄弟，在整合相关核心技术资源后冲刺“硬科技”定位的科创板。首先，公司从华科李红斌教授获得核心技术的基础理论，后公司对李教授进行股权激励（90万元获得的股份IPO预估值约1.29亿元），李教授学生陈勉舟在正式入职公司当月便申请了第一项核心发明专利。此外，格蓝若还与华科购买多项发明专利，委托华科进行研发服务。格蓝若还通过低价股权转让等方式吸引渠道资源，此后公司业绩暴增，迅速扭亏，估值激增10倍后冲刺IPO。
核心技术理论来自华科李红斌 后者低价获得巨额股权激励公允性存疑
招股书显示，格蓝若成立于2018年3月，公司主营业务是从事互感器计量性能智能监测装置的研发、生产和销售及相应在线监测平台开发建设等技术服务。2020年和2021年，公司营收都低于0.6亿元，净利润都亏损。
然而格蓝若在IPO申报资料中一直强调自己核心技术的先进性和稀缺性，如公司称首次实现将“虚拟标准器原理”及“互感器误差定量评估技术”成功运用于电力智能监测产品。又称公司的虚拟标准器技术是一种将电力专业知识与人工智能技术深度融合形成的数字标定技术，用于解决互感器在线标定的核心难题。再比如“作为电网关键设备之一，互感器实现的功能具备不可替代性”。
格蓝若表示，与传统的互感器“定期离线检定”技术相比，公司互感器在线监测技术的市场竞争者较少，主要原因系行业存在较高的技术、人才壁垒。传统“定期离线校验”方法存在的固有缺陷，会直接影响电网持续安全可靠的运行及电能的精准结算，容易引发贸易纠纷，且耗费人力物力，存在作业风险。针对传统互感器设备定期离线校验方式中存在的问题，格蓝若率先提出了以虚拟标准器技术为核心的智能监测解决方案，公司形成了以虚拟标准器技术为核心的技术护城河。
从格蓝若的表述看，公司技术具备护城河，那成立时间较短的公司为何如此优秀？公司实控人难道是相关领域内的专家？
招股书显示，格蓝若的实控人为窦峭奇和窦亚奇兄弟，二人合计控制公司52.4%股份的表决权。从履历看，窦氏兄弟二人都是大专学历，也不是科研人员，长期从事装修装饰业务。
申报资料显示，格蓝若基于华中科技大学李红斌教授提出的理论“虚拟标准器原理”、“互感器误差定量评估技术”，形成核心技术中最重要的组成部分技术站域虚拟标准器技术和广域虚拟标准器技术。
格蓝若称，李红斌教授从理论层面给予公司指导，经过公司研发团队不断的探索和改进，将原理性的可行性研究逐步落地。
对于李红斌教授的理论贡献，格蓝若也给予了股权激励作为回报。2021年10月，公司实控人窦亚奇将其持有的 4.69%股权（对应出资额为150万元）112.50万元的价格转让给鑫荣理咨询，而李红斌教授以90万元获得了格蓝若120万股股份，每股对价0.75元。
来源：格蓝若公告
招股书显示，格蓝若2021年末每股股份的公允价值为12.5元，因此李红斌教授获得股权激励的价格畸低。按照2021年末的公允价值算，李教授以90万元获得的股份，估值约1500万元。
其实在2021年10月份，格蓝若还进行过其他股权激励，员工持股平台鑫荣格咨询以1,085万元认购公司新增注册资本217 万元，即5元/出资额，显著高于李红斌教授的0.75元/股。
此次IPO，格蓝若计划公开发行股票数量不超过2,666.67万股，不低于本次发行完成后公司总股本的25%，公司计划募资12.83亿元，整体估值约51亿元。
截至招股书披露日，鑫荣理咨询持有格蓝若4.22%的股份，发行后持股比例降为3.16%，华科李红斌教授持有鑫荣理咨询80%的出资份额。假设按照IPO预估值51亿元计算，李红斌90万元获得股份价值约1.29亿元，增长142倍，将赚得“盆满钵满”。
格蓝若反复在招股书及问询函回复中称， 公司仅是用了李红斌教授的理论思路，公司完成了算法的自主研发、产品硬件装置和软件系统的独立设计、原理样机的独立研制以及成品的持续改进迭代，具备独立研发能力。
既然公司具备独立研发能力，为何还要以超低价格向李红斌教授进行股权激励？李红斌仅仅是为格蓝若提供核心技术的理论基础？
李红斌学生正式入职当月就申请第一项核心发明专利 师生二人共同产出多项专利
公开资料显示，李红斌教授对格蓝若的影响或不仅仅是提供“虚拟标准器原理”、“互感器误差定量评估技术”等理论思路，其学生陈勉舟在格蓝若成立之初就以实习生身份进入公司担任技术研发中心总监，在陈勉舟正式入职格蓝若当月，便申请了公司最重要的，也是第一项核心发明专利（对应核心技术1“站域虚拟标准器技术”）。
资料显示，格蓝若副总经理陈勉舟自2015年9月至今，是华中科技大学电气工程专业在读博士；2019年2月至2021年8月，担任格蓝若总经理助理兼技术研发中心总监；2021年8月至2022年9月，担任格蓝若副总经理兼技术研发中心总监；2022年9月至今，担任公司副总经理兼技术服务中心总经理。
陈勉舟在华中科技大学在读电气工程专业，而李红斌教授是华科电气与电子工程学院博士生导师，教授的学科是电工理论与新技术。尽管没有资料显示李红斌是陈勉舟的博士生导师，但二人在一个学院一个大专业（电气工程），属于师生关系，并且二人合作共同申请过多项专利。
资料显示，李红斌、陈勉舟二人共同申请的专利包括“关联度延拓Hilbert移相电子式互感器校验仪溯源方法和系统”（申请专利权人：华中科技大学；发明人：陈勉舟，李红斌，张传计，陈庆）； 一种自动化检定流水线表位在线异常的检测方法及系统（发明人：陈勉舟，李红斌等）；一种MCM电子式互感器校验仪溯源不确定度评定方法及系统（发明人：陈勉舟，李红斌 张传计；申请专利权人：华中科技大学）等。
来源：公开信息
来源：企查查
来源：公开信息
不难看出，上述几项专利与格蓝若的主营产品互感器相关。
2018年3月，陈勉舟以实习生身份进入刚刚成立的格蓝若，担任总经理助理兼技术研发中心总监，完成了“站域虚拟标准器技术”的初期研发工作。2019年2月，陈勉舟正式入职格蓝若，在入职当月，格蓝若就申请了“站域虚拟标准器技术”相关的发明专利。
值得一提的是，站域虚拟标准器技术是格蓝若的第一项核心技术，也是第一项核心发明专利，而陈勉舟也是格蓝若第一位核心技术人员。
那陈勉舟给格蓝若带来的相关专利和技术，是否有李红斌的参与，毕竟二人是师生关系还共同申请过多项相关专利。
如果按照格蓝若给出的解释，李红斌教授仅仅是提供了理论指导，为何公司给出公司外部人士如此丰厚的股权激励？如果李红斌教授实际参与了格蓝若核心技术的研发，抑或格蓝若的核心技术就是在李红斌等教授的研究基础上的改进，公司核心技术的独立性几何？是否会影响到IPO条件？
申报资料显示，格蓝若与华中科技大学还有很多往来，共计开展7项委托研发项目（委托研发项目的具体实施方主要为李红斌团队），并从华科获得了3项发明专利的排他许可（金麒麟分析师）专利发明人中皆有李红斌），继受取得了4项发明专利（专利发明人中皆有李红斌）。
虽然格蓝若称公司不存在对李红斌教授团队、华中科技大学的技术依赖，具备独立研发能力，但在众多的事实面前显得有些无力。
招股书显示，格蓝若共4 名核心技术人员，其中陈勉舟、陈应林分别于2019年2月、7月入职；任波、代洁分别于2021年9月、2022年2月入职公司，入职时间短均较短。
其中还是华科在职博士且与李红斌教授关联紧密的陈勉舟，一正式入职格蓝若就申请了公司第一项核心技术专利。此外，公司董事杨克城1988年7月至今，一直在华中科技大学光学与电子信息学院任教。
申报科创板前科研人员增加近5倍但与其他指标背离 会计也算研发人员？
申报资料显示，格蓝若在冲刺科创板IPO前夕，研发人员指数级增长。2020-2022年各年末，格蓝若研发人员数量分别为26人、51人和145人，2022年末较2020年末增长了457.69%，接近5倍。
但格蓝若激增的研发人员与研发项目数量不匹配。2020-2022年，公司研发项目数量（往年存量项目及当年新增项目合计数量）分别为7个、14个、11个，当年新增项目数量分别为6个、10个和5个，当年完成项目数量分别为3个、8个、2个。
为何公司研发人员激增，但新增研发项目数量在经历2021年的增长后又回落？已完结项目数量在研发人员大幅增长的2022年反而只有两个？为何每个研发项目需要的研发人员越来越多？公司是否存在非研发人员研发化等情形？
格蓝若称，公司报告期内存在研发人员从事管理工作或协助技术服务项目等情形。
2022年 5 月，格蓝若财务管理中心原会计殷梦蕾转岗研发人员，主要负责部门考勤统计、文档管理等行政事务。会计转至研发部门，且不负责研发工作，归类为研发人员是否妥当？
在格蓝若研发费用结构中，材料费占比并不高，如公司2022年的研发项目有7个，但材料费仅18.55万元，平均每个研发项目2.6万元。
来源：格蓝若公告
而公司研发费用中的委托开发费、咨询服务费金额及占比较高，如2022年公司委托开发费为718.45万元（占比12%），咨询服务费高达156.05万元，这两类费用基本流向了华科及杨红斌教授团队。这些数据，是否也从侧面说明公司研发活动的自主性及核心技术独立性？
业绩激增估值暴增 未分配利润连续为负仍巨额分红
除了研发人员激增，格蓝若IPO前夕的业绩也翻倍增长。2020-2022年，公司营收分别为0.39亿元、0.56 亿元和4.17亿元，扣非归母净利润分别为0.13亿元、-0.02亿元和1.87亿元。
2022年，公司刚刚扭亏，2023年，公司就递交了IPO申请。随着业绩暴增，公司估值也水涨船高。2022年3月，乾时创盈及中比基金以货币形式分别向格蓝若有限增资900万元及 944万元，增资价格为13.17元/出资额，此时公司估值约为4.68亿元。
2023年5月递交IPO申请时，格蓝若预计公开发行股票数量不超过2,666.67万股，不低于本次发行完成后公司总股本的25%，计划募资12.83亿元，公司整体估值约51亿元，较一年前增长10倍以上。
递交IPO申请前夕，格蓝若还突击巨额分红。2022年7月25日，格蓝若现金分红0.85亿元。但2020年和2021年，公司还处在亏损状态，尤其是未分配利润为负值。
2020年和2021年年末，格蓝若未分配利润分别为-0.1亿元和-0.29亿元。
根据《公司法》等法律规定，公司分配当年税后利润时，应该按照以下顺序进行：弥补以前年度亏损，交所得税，提取法定盈余公积和公益金，提取任意盈余公积，分配优先股股利和分配普通股股利，最后剩下的就是年终未分配利润。
此外，证监会出台的《监管规则适用指引——发行类第7号》，明确指出“未分配利润为负、不具备现金分红能力”。试问，格蓝若2022年7月分红时，是否符合公司法等相关规定？
频现0对价股权转让 董秘曾在证监系统工作9年
2022年，格蓝若的业绩和盈利皆大幅增长，这究竟是靠公司所称的技术优势，还是靠销售渠道？
招股书显示，格蓝若除了对华科李红斌教授进行低价股权激励外，还对多名有渠道优势的股东0对价转让股权。
2020年4月28日，窦峭奇将5%股权（150万元出资额）转让给了黄纯礼，将8.84%股权（265.2万元出资额）转让给了冯新刚，将31.27%股权（938.1万元出资额）转让给了严平，交易价格都是0元。
来源：格蓝若公告
按照最后一次外部投资估值及IPO预估值计算，黄纯礼、冯新刚、严平都将是账面财富数亿的富翁。
格蓝若表示，黄纯礼作为财务投资人，具备丰富的投融资、资本运作经验，为公司提供了更专业、全面的投融资建议；冯新刚、严平长期在电力行业相关公司工作，具有丰富的电力行业工作经验，对电力行业的发展趋势具有较为敏锐、清晰的判断力及洞察力，能够为公司的业务发展提供全面、有效的战略规划与产品布局建议。招股书显示，严平长期在国电南自工作，冯新刚长期在山西电力系统工作。
招股书显示，格蓝若的终端客户基本是国家电网及子公司。收入依赖国家电网系统，长期在电力系统工作的冯新刚、严平对渠道开拓的重要性不言而喻。
不过，冯新刚、严平0对价或低价（按照1元/出资额出资）获得格蓝若的股权，是否替客户的工作人员或其他利益相关者代持，是否存在利益输送还值得投资者思考。
格蓝若的董秘董志刚，2007年9月至2016年10月，历任湖北证监局上市公司监管一 处副主任科员、主任科员，稽查一处主任科员，在证监会系统工作9年；2021年8月加入格蓝若后任副总经理兼董秘。招股书显示，董志刚并没有持有格蓝若股份。
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